项羽急急忙忙奔向自己的东方彭城以后，到了次月四月，齐国的反楚势力就开始蠢蠢欲动了。
齐国是三年前田儋自己打下来的，田儋被章邯攻杀，堂弟田荣、田横哭丧着脸被章邯追逃到东阿（山东西部），武信君项梁引兵来救，大破章邯于东阿城下。然后田荣回国，因为国内王位出现空缺，故齐王建的弟弟田假被齐人立为齐王，这是比田儋一族的齐王亲族更嫡系的王亲。田荣回去把田假打跑，立了田儋的儿子田市为王。不料田假跑到楚国，被楚怀王和项梁看在其是贵族的面子上包庇起来。项梁继续追击东阿战败西遁的章邯，发现章邯兵力越来越多，就向齐国田荣请求援兵。田荣说，不杀田假，我势不能增援。楚国就是不杀田假，于是田荣就是不增援，最终结果是项梁被章邯的大兵杀了。
这样一个又硬又臭还是旧贵族余孽的田荣，项羽在咸阳大分封上，就认为他失职（不肯亲自带兵随着来救赵和攻入秦国，丧失诸侯王相国应有职事），硬没封给他任何爵位。田荣坐在自己的办公室里，没有得到王侯爵位，得到的是一份搬家通知书，是故齐将田都发来的，上边写着：“正式通知，即日令故齐王田市，搬出临淄，赶赴胶东，改于即墨上班，徙称胶东王。田荣，以亲戚身份，随行。临淄办公室，从此由新齐王田都无限期使用。令到即行。齐王田都第一号令。”
田荣看了信，哇哇暴叫：“这个田都，本来是我们帐下一个不得意的将官，宋义的儿子宋襄本来要到我们这里为相的，结果父子二人都被项羽杀了，所以我们明令禁止发兵跟随项羽北上赵地，田都这个机会主义分子，背离我们跑去了救赵，讨了项羽的欢心，现在有了项羽的撑腰，受封了个无效的齐王，回来抢我们的齐国和临淄了。传我齐相国的命令，悉起临淄等大都之兵，出击以拒田都！”
齐国在春秋时代就是霸王，到秦末早已今不如昔，现在已经由霸王龙变为了鸡，不再能征惯战了，而田都则更是个流浪鸡，客场作战，被田荣打得落花流水，败逃去了楚国，投奔老大项羽去了。
项羽收下田都，但是楚国这里还在肃清义帝的势力，义帝（楚怀王）的群臣，还有很多把着印把子和军队兵符，有待项羽逐个瓦解，而猛将英布在九江郡为王也立足未稳，尚不是大举兴兵的时候，于是只教田都留下，和从前的田假，两个闲人一起在楚国的园子里散步。
田荣战败了田都回临淄，侄儿齐王田市出来迎接，田荣瞪着眼说：“你不要怕项羽那竖子，老叔我已经把他的代理人打跑了，你哪儿也不要去，就待在临淄，一心一意地当王。”
田市战战兢兢回到王宫，左右瞎出主意的人就跑来瞎出主意了：“大王，项王非常强暴，不服他的人，一旦被他记住了，迟早只有一个死。根据我们的占卜预测，您往东边去比较安全。也就是说，还是按照他的意思，去东边的即墨当胶东王吧。不然的话，小命都不能够保得住，更别说王位了。您不能把一枚鸡蛋，放在你老叔这么一个硬硬的棍子上，风一吹，就打了。”
田市觉得有理，于是收拾了行李，向东跑了两百多公里跑到即墨（离青岛不远了）。后边田荣一看侄子齐王滚蛋跑了，气得拍桌子大叫：“田市居然听仇人项竖子的命令，而忘记了自己是谁的儿子，谁的侄子。他不配做他老爸的儿子，我开除他的家籍。再次传我齐相国的命令，悉起临淄之兵，出击东攻田市。”
次月，田荣大兵再次出动跑向东方，把田市掐得一败涂地，竟把田市攻杀而死。田荣杀了老哥留下的骨肉兼齐王田市，然后干脆自号齐王，消息传出，齐地之民无不对他摇头。接着，田荣想了想，觉得还有一个人没杀，那就是田安。
田安是从前齐王建的孙子，也比田荣一系来得正宗，靠着自己的实力，占了济北的一部分城池，并且主动追随项羽救赵破秦，被项羽封到了济北为济北王。于是次月，齐王田荣又红着脸北上去讨田安，居然硬是把田安又给攻杀了。
齐王田荣遂并了三齐之地，这时候已经到了夏天七月，不管怎么样，项羽的两三道分封令，还是把齐地的田荣搞得气急败坏、焦头烂额，又民心松动。
这时候，伴随着七月的夏风从山东往江苏西北部的彭城（今徐州）那里刮，还有一个王，就是韩王成，也在坐立不安地呆困在彭城。韩王成因为太窝囊了，在破秦战役中也没有功劳，而且他下面的司徒（类似丞相）张良又跟汉王刘邦的关系走得太近了，项羽就把原韩地一分为二，大半给了赵将申阳，是为河南王，东部的禹县给韩王成做韩国之都，但是不让他去禹县，而是跟着自己来到了彭城。
张良从去汉中的路上，辞别了刘邦，当时正是四月，也来到了彭城，照旧追着自己的主子韩王成跟他空谈立国和治国的事情。这一天，张良还碰见项羽了，于是对他说：“我看刘邦前往去汉中的路上时，把栈道全都点火烧绝了，想来他已经没有回来的心思了。”项羽点点头。
然而到了这七月，项羽终于不能再忍受韩王成和张良这两个跟刘邦走得很近的人了，就派人扛着大斧子，把韩王成拖到农贸市场里，验明正身，一斧子劈下了脑袋。至于罪名，大约是里通齐国吧。这也说明项羽并非旧贵族的代表者。随即项羽派部将郑昌，到韩国禹县，立为新的韩王。同时，项羽发布通缉令，通缉故韩王成的司徒张良。
这是张良第二次被通缉了，从前是被秦始皇反革命势力通缉，现在是被革命势力通缉。张良逃亡有经验，风餐露宿往西边刘邦那里跑，一路无话。
时光到了下月——八月，张良还没有跑到汉中那里，而汉王刘邦在韩信的谋划下，趁着东方田荣已反，项羽无暇西顾之际，开始倾国北征了。
韩信对刘邦说：“我们汉中，地处咸阳以西南，从咸阳到这里的路，栈道已经被我们烧毁了。我们现在只能绕道西北，经从故道县，沿着故道水，西北上进到关中西部的陈仓县（唐朝以后改名宝鸡），这段路一共四百里，然后向右卷击关中平原，直捣咸阳的章邯腹心。”
刘邦遵计而行。
这里，鄙人必须插说一句，后人所谓的“明修栈道，暗渡陈仓”，也就是说，派人去修理栈道，实则声东击西，从西边的故道抵陈仓出兵，这其实是戏剧家编的故事，实际没有，而且这样其实是画蛇添足。当初汉军离开关中，烧了栈道，就是迷惑敌军，说我们不准备返回了。现在汉军离开关中仅仅四个月，烧毁栈道对章邯的麻痹作用还在有效时间内。不修栈道，在章邯的麻痹中西出陈仓，更易成功。章邯是一个久经沙场的宿将，汉军修理栈道，只能加强他的戒备，乃至招来项羽发兵增援他，栈道一时不可能修完，焉知章邯不会因此判断汉军的出击方位其实是在西。所以，实际情况是，汉军就是前烧栈道，后渡陈仓。之前已经尽烧栈道，迷惑敌军表示汉军没有北上复归之意，如今从西边渡陈仓，趁着敌军失去戒备而突然袭击。戏剧家编的明修栈道，暗渡陈仓，实际是不通的事，更是画蛇添足。
于是刘邦说：“传我的命令，以大将韩信为总指挥，将军曹参为先锋，诸将汇集从击，择日启程。”
八月，曹参的先锋部队，在汉中以西北一百公里的下辩（今甘肃成县地区）与章邯地盘上的地方驻军遭遇，展开激战，汉军攻克下辩，随后向东北转行五十公里，攻克故道县（甘肃、陕西交界的两当县），继续东北上一百公里，抵达陈仓县（位于汉中正北一百五十公里）。
因为在下辩、故道的进军路上就已经发生战斗，雍王章邯从自己的老窝废丘（在咸阳城西南二十公里，曾经是周懿王的都城，后来作废了，所以叫废丘，现在咸阳也是废墟了，所以他驻这儿）得到军事情报，心想他们果然来了，当即组织雍军，带着自己的弟弟章平，向西疾驰一百公里，正好在陈仓迎住汉军展开激战，结果被汉军杀败。
雍军败退五十公里到好畤县，章平驻在好畤城南，迟滞敌人攻势，章邯则引军回守废丘。曹参、樊哙、周勃等人奋力挥军攻破章平壁垒，章平走入好畤县城，曹参等人围攻县城，樊哙挥剑先登，斩县令、县丞各一人，斩首十一级，一人包围和抓获了二十个俘虏，于是升为郎中骑将。周勃也在战斗中立下了头等功。章平从好畤城突围，带兵转战陕西。
章邯就躲藏在了废丘里，从此晨昏不分，度日如年，后来汉军使用水攻，水淹废丘，终于城溃，章邯无奈，举剑自杀。
汉军扩大战果，继续向东攻击，咸阳以东直到黄河的塞王司马欣被迫出城投降（雍王章邯的地盘是整个咸阳以西），然后汉军北上延安，把封在了陕北的翟王董翳，给逼降了，整个战事都在公元前205年的八月结束。
刘邦当即坚定不移地履行了韩信“私分国有资产”的原则，对战斗功臣赐以食邑，相当于韩信说的“以天下城邑封功臣”，比如曹参就得了宁秦县做食邑，樊哙则得到了杜县下面的樊乡，周勃得了怀德县。
这时候，张良也正好从彭城被通缉逃亡过来了，体质脆弱的他病得要死，刘邦封赏得正有惯性呢，掀着胡子说：“子房来得正好，你先养病，我封你做成信侯。前烧栈道，后渡陈仓，有你一半儿的功。”
随后张良就留在了刘邦麾下。