最初，陈胜部将故人武臣奉命北渡黄河，进入河北地区的原诸侯赵国的旧地略地，在张耳、陈余的襄助下，基本得了赵国地盘，并且在去年八月自立称王，以张耳为丞相，陈余为大将军。随后到了十一月，周文在函谷关外战败自杀的时候，武臣的姐姐去城外找人吃饭，回来路上遇到武臣的部将李良，不过去见礼，李良又“素贵”，过去地位在武臣之上，一怒之下，杀了武姐姐，随即攻进武臣的老窝邯郸，杀死武臣，然后占据邯郸。
而张耳、陈余则从邯郸城里落荒逃出，随后收罗了万余人，向北四十里保据邢台。随即张耳、陈余立了战国时代的赵国王族之后名“歇”的为王，是为“赵王歇”。
到了今年十月，章邯打过来了。章邯这时候已经杀灭了黄河以南中原地区的陈胜、魏咎、项梁，以二十万之众移师北上，去进攻最后一股强大的义军——赵国的赵王歇之军。
李良这时候待在邯郸城（国都）里，见章邯杀来，遂以邯郸顺降了章邯。章邯遂据有邯郸，但他随即把邯郸城墙全部拆毁，把邯郸老百姓移民去了河南，避免这里再有人起哄造反。赵王歇和张耳这时正在邯郸北边不远的邢台，看见章邯军北来的势头甚大，赶紧带着几万兵，仓皇退保邢台以东四十里的巨鹿城。而这时候，秦国大将王离率领十多万大军又从山西越过太行山涌入赵国了。
原来，这王离出自秦朝的将门世家。王翦、王贲、王离三辈人，以及蒙骜、蒙武、蒙恬三代人，并为秦国宿将家族，王氏、蒙氏帮着秦王朝打下了一半多的江山。他们灭韩魏，破燕赵，夷齐楚，兼六国之地，虏六国之王，是秦朝功勋最卓著的将门家族。
蒙氏的蒙恬作为御匈奴边防军总司令被赐死在阳周监狱以后，秦二世就把北部边防军三十万人的指挥大权给了原蒙恬的副将王离。当章邯开始反击中原地区的义兵，攻入中原的时候，王离大约也率领着三十万边防大军开始受命向东移动，在黄河以北的山西战场征战。但估计他至少留下十万在原边境战区防范匈奴，还有数万边防军估计也离散逃亡了，所以比较可信的是王离手中大约有十多万军队用于经略山西地区。
如今，王离大约已经在山西地区收复了不少城池，开始越过太行山（太行山以西为山西，以东为河北），进攻河北的赵国。王离的十万大军涌入赵国之后，立刻向东前进不远，把赵王歇和张耳及其几万兵所在的巨鹿城给层层围住。
陈余这时候则在巨鹿西北的常山郡（此郡已为赵王所略得），他在常山郡收得了数万赵兵，回到巨鹿以北扎营，看着被围困的巨鹿城里自己的“父亲”张耳，不敢略为进退。
巨鹿，是位于今邢台地区平乡县县境内的一个秦末小城，此时好像大海波涛涡流中的一只小岛。这时依旧正是十月份，王离于是坐在自己大车上，传令攻城。
数万秦军在大地上随即如蝗虫般汇集过来。走在最前锋的秦军，已经在附近森林砍来圆木，制作了飞桥。飞桥是保障攻城部队通过护城河的，两根长圆木，上面横铺木板，下面还有一对木轮，可以推动。秦军“吱吱嘎嘎”推动着十几辆飞桥，趟水走进齐胸深的护城河里，把飞桥架通。于是数万秦军像蚂蚁一样缘桥而过。
张耳在城头望着秦军，平静地说：“不用射击，壕沟是保不住的。”
越壕以后，秦军开始有序地分工协作攻城。有的从城底挖城，有的爬城，上下作业。
城墙上布满了如蚁附木般的秦兵——这些秦兵都是从关中秦本土而来，效忠秦皇族的。为了避免影响攀爬，他们都不带长武器，最多挎剑，留出两手顺着云梯猛爬，一旦登上去，就夺了守军的弩箭，向守军射击，他们的一部分目标是从城头顺马道杀落城底，劈开血路，从里面打开城门。
王离就这样不断地拼死往城头上输送自己的秦兵，好像液体违反了重力原理，顺着云梯的管子往城上流去。但是城墙毕竟稀释了抵达城头的秦军，在飞蝗般的乱石中，城墙顶上堆积了越来越多的秦兵尸体和血肉。张耳在城墙顶上杀红了眼，一边在杀流上来的秦兵，一边在杀胆敢在每个垛口退后一步的校官。张耳要誓与巨鹿共存亡了。
王离拼死冲击数月，竟然不能攻克巨鹿城墙。可见“攻城”属于难度最大的战斗形式，是孙武所说的“下之下者也”。进攻一方的伤亡比例往往是守方的数倍。“用不了太久，巨鹿城里就会慢慢兵少食尽的。”王离采取死困的办法，等待张耳在里边自己把自己吃死——这种状态居然持续了数月之久。当然他有时候也会再发起一两次大的进攻，因为赵军经过运动之后，饭量可以增加得更大。
张耳也明白自己的处境，一个多月下来，再坐等下去就是待毙了。于是他命自己的两个将军张黡（yǎn）、陈泽杀出城骂陈余去。这两个将军是怎么穿过秦兵的围困到达陈余那里的呢，大约是通过直升飞机空降到秦军后方的吧。其实，围城的军队即便人数再多，夜里也必须囤营栅休息，营栅不外乎是圆的方的，而且离城又不能太近，一个个即便犬牙交错，也不可能连成一个大圈密密地把城围住。总是有间隙可以穿插的。
张黡、陈泽冒着九死一生跑到了陈余那里，传达张耳骂街的话：“丞相说，他当年与您号称刎颈之交，如今赵王和丞相突围两月不能得脱，大将军您拥兵数万之众，居然未曾发一兵一卒相救，丞相问，你们为彼此效死的誓言哪去了？丞相每日在城中怒火灼灼，不怨秦军，只恨大将军不肯来！”
陈余说：“你们两个先去吃饭，吃完饭咱们详细计议。”
张黡、陈泽急了：“城中已经一天吃不上一顿饭了，孱弱的老百姓在被饿死之前都被士兵们趁着肉多把他们抓住在夜里偷着杀了，取作人肉吃，有的士兵也被如此吃掉。全靠着吃这种夜宵才到现在还能维持一些活人。我俩不愿无功在此享受用饭，你快给个痛快话吧。”
陈余的部将说：“两位，大将军说了，吃完饭必与你们商议，难道大将军说出的话还要收回吗？”
张黡说：“好！”说完，抓住陈泽的脑袋，抱住一口啃下他的耳朵，在嘴里乱嚼了几下，一口吞下，吐出一口带血的唾沫，“好啦，大将军我已经用饭完毕，可以说了！”
众将全看傻了，陈泽捂着耳朵哀叫：“你！你……你，你干吗不咬你自己的耳朵！”
“我够不着啊！”
“啊！那你手指也可以吃啊！”
“呃，抱歉，我这手指还要打仗以报赵王呢！”
陈余看此场面，实在是没法推搪了，他说：“我的本意，日夜愿求赴汤蹈火，以救赵王丞相于倒悬。但是我考虑去了只能白送死。王离十多万人马，还有章邯呼应在巨鹿之南，我军一出，必然尽亡，如同以白肉去送给饿虎。你俩说的事儿，十分之一二的成功把握都没有！”
张黡、陈泽刚要嚷嚷，陈余压住他俩又说：“所以我的本意，是留在这里，留得我在，未来为赵王、丞相报仇！”
张黡、陈泽大叫：“丞相待你如父子，号称同死，如今就当同死守信，哪里管得了以后的事情！”
“好吧，两位将军的雄义，我为之折服，虽然这么决定没有什么好处，我还是答应你们！”
于是，陈余交给张黡、陈泽五千赵卒，为先锋，然后说自己驱数万之众为后队。张黡、陈泽终于满意了，第二天就催促着整装出兵。结果王离布置有方，早在陈余以南的锋面上集结了精锐，而且含有很高比例的北方骑兵。
张黡、陈泽杀来，立刻被黑黢黢厚实实的秦兵大阵迎面撞住，那些骑兵更不断结队，反复冲锋穿插轰击赵人行列，主要从侧翼轰击，或者迂回到后路打散赵军。张黡、陈泽的行列完全大乱，赵卒散乱各自为战，被彪猛的秦军咬杀得最终竟一个都不剩。这次杀戮是如此干净，没有一个活口走失，以至于城里的张耳根本不知道发生了这场战斗。
陈余看张黡、陈泽和五千人，全没了，刚才活蹦乱跳的五千人转瞬全都消失于阳光世界，成了鬼了。陈余回头对诸将说：“你们觉得我们还要再试一下吗？”