陈胜在十二月的寒冬败死后，已经出兵三个月的屠夫章邯先生，继续东进。
随即时间到了下一年，公元前208年一月，章邯进攻到了中原地区的魏国。魏国位于中原东部，以大梁、临济为都城，在陈城的北面。
魏王咎本是魏国贵族，去年九月份时被陈胜的部将周市立为魏王，据有周市所略定的魏地城池若干，位置在中原东部，也就是从前战国的魏国地区，现在他的都城就是临济城（开封附近）。章邯北上开到这里，把临济城团团围住，一围就是六个月，一时不表。
却说陈胜的部将中还有一个召平。召平老家在江苏北部的扬州（广陵），陈胜给了他一支部队，叫他回老家扬州去发展地盘。召平在扬州上蹿下跳地攻了一番，但是未能攻克扬州。
到了二月，也就是陈胜败死的两个月后，召平听说陈胜的两支西征大军全部覆灭，陈王本人也从中原败走，生死不明，而秦军正在逐渐向东移动。召平赶紧慌慌张张离开扬州，带着队伍向南渡过长江，去了苏州。苏州这里，此时正有项梁的军队。项梁在去年九月起兵，晚于陈胜起义俩月，他在苏州自封为会稽郡守，收得下面县的精兵八千，然后以侄子项羽为裨将，以所交好的苏州豪杰为校尉、侯、司马，随后带着这些兵去经略下面更多的县，一直到了那个时候。
召平见到会稽郡守项梁，就把从船上新写的一份委任状发给项梁，说：“您现在是会稽郡守，您看看这个吧，据我所知，上柱国的官儿，可比郡守大两级。”
项梁一看委任状，上面写着：“兹特委任将军项梁，为陈王上柱国。急引兵而西，击秦军于中原，脱孤于困厄”，落款是“陈王胜”。
项梁不知道陈胜已经死了（其实召平也不知道），于是很重视，连忙回家和项氏家族弟兄包括项羽等人拿着委任书认真计议了一番，觉得在东南割据自保，成方面一霸，这个想法太自私了。陈胜也是楚人，我们项氏族人应当同仇敌忾，与子同袍，赴汤蹈火、死无足惜地引兵渡江北上，解救陈王于孤危，邀战章邯于中原，书写一篇东南赤子的激扬史诗。
于是就在这二月，项梁、项羽就率领八千子弟，渡江北去。他们过江往北走了一百多公里又到了淮河。正要渡淮，淮河南岸有个东阳县（今盱眙，位于江苏省中部）城里，却跑出了一群“少年”，前来求见项梁。
我们现在得说说这些“少年”的故事。
这帮东阳县的“少年”，一贯在地方为恶，好勇斗狠、横行乡党、斗鸡走狗、违法犯禁是他们的特长。这不是说东阳县的“少年”特别坏，其实当时所有的“少年”，都是这样的。
秦汉时期的年轻人，可以分成两类：一类是阳光男孩，一类是非常凶猛的两腿动物。前一类古人如何称呼他们，我没有研究，大约可以称为“子弟”。后一类则被古人在古书中专称为“少年”。古人写有很多《少年行》的诗，展示了这种“少年”的日常生活，主要是忙两件事儿：玩儿和犯罪。曹植有诗：“京洛出少年。斗鸡东郊道，走马长楸间。归来宴平乐，美酒斗十千。”李廓《长安少年行》：“游市慵骑马，随姬入座车。苍头来去报，饮伴到倡家。”这都是玩儿，除了斗鸡喝酒，还嫖娼。高适《少年行》则说：“千场纵博家仍富，几度报仇身不死。”这是赌博——而且家里还输不光，还到处打架杀人。王建《羽林行》：“长安恶少出名字，楼下劫商楼上醉。天明下直明光宫，散入五陵松柏中。”这是“少年”敢抢劫商人，晚上兼营盗墓的工作。还有少年勒索酒店老板的，杜甫《少年行三首》：“马上谁家白面郎，临阶下马坐人床。不通姓名粗豪甚，指点银瓶索酒尝。”李白《结客少年场行》：“托交从剧孟，买醉入新丰。笑尽一杯酒，杀人都市中。”仍旧是这些“少年”杀人于光天化日之下。
总之，古书上的“少年”一词，专门就指现在所谓的“黑恶势力”了。
而当时各郡县的父母官大老爷们，则都是非常“正直”的整人专家，他们秉承了秦二世的“重刑主义”，把“少年”们处罚得太严酷了，“少年”们恨得眼睛出血，与地方官吏势同水火。
东阳县的“少年”们于是在陈胜起义后，也一起跑进衙门，杀了东阳县令，推举县政府的秘书陈婴做了县长（又是以官吏为反秦领袖）。
随即，整个县里聚集了两万多义兵，听说长江以南的苏州城的义军领袖项梁北上到了淮河了，于是，少年们和陈县长议论一番，带着两万人，出城投奔项梁义军，全部加入了项梁队伍。
项梁、项羽叔侄继续北上，随后渡过淮河，在这里，他们又遇见了英布的军队。
英布这人，生于六县（今安徽六安），脸上有疤，其实不是疤，是他从前犯罪时被刻的字。
当时档案制度尚未建立，也没有很污染环境的纸张制造技术，于是就流行在罪犯的脸上很环保地刺字，让他出狱以后从此带着档案走。上街、吃饭，都带着档案。刻完字以后，还要渍以墨，所以英布脸上的这些字都是黑的。
脸上刻字，这在今天固然是很时尚的文身，但在当时大约是一种耻辱，可是英布被刻完字后欣然笑了，说：“从前，相面的人说我‘当刑而王’，犯罪受了刑，然后就能为王。那应该就是这个吧，我快称王啦！”
他的狱友们听了，都笑这个乐观的犯罪分子。这话传到了监狱外边，大家也笑。像他这样心情爽朗豁达的人，一定是可以当个成功的贼吧。
英布被刻字，受了墨刑之后，就被地方政府送到骊山劳改。劳改期间英布不注意身心改造，专和劳改队伍中的豪杰交往，结为朋友。后来，他利用监管人员玩忽职守之机，和这帮劳改犯中的豪杰结伴逃脱，逃至长江边上的鄱阳湖为盗，算是群盗。
陈胜起义以后，英布作为盗贼首领，去见当地的鄱阳县县长吴芮，俩人说好一起叛秦。于是，鄱阳县的县兵和他的群盗聚在一起，手底下有了数千人的兵。吴芮县长为了加强联盟，还把自己的闺女嫁给了英布。
如今，陈胜在中原已经崩溃，英布和吴芮手下的数千兵当然抵挡不住章邯的攻势，改道向东远征。走到了江苏北部，淮河以北时，正遇上了从江苏苏州北上来到这里，日渐崛起的项梁将军。
于是，英布和吴芮，也投在了项梁的麾下。同时，一个具体名字不详的蒲将军，也带着部队来投到项梁的麾下。
随即到了四月，这时候，章邯的本部主力还在围攻中原东部临济城里的魏王咎及其相国周市，而项梁的数万军队继续北上，接近了彭城地区（江苏北部徐州）。在这里，他们遇上了另一支重要的义兵——秦嘉。秦嘉也是反秦义军的一部，自在苏北这一带起义，但是他从前不听陈胜节制，还杀死了陈胜派来联络他的特派员武平君（是陈胜封的君，等同于侯）。如今他听说陈胜已经战败，生死不知，于是就刚刚立了一个楚王贵族景驹做楚王，并且把自己的部队，在彭城以东驻扎，拒挡南来的项梁。
虽然同是反秦部队，但是双方剑拔弩张。秦嘉嫌项梁侵入了自己的地盘，项梁则嫌秦嘉敢背叛陈王胜（项梁不知道陈胜已经死了）而另立楚王。于是，项梁和秦嘉就打了起来，在彭城地区发生两次激战，新加入项梁的鄱阳大盗英布身为先锋，立了大功，终于阵斩秦嘉，又追杀了楚王景驹。秦嘉的部卒，全部投降项梁。项梁的队伍遂至此到了十余万众。
随即，项梁的十万大军，北上入驻到山东南部的薛城。
却说薛城附近不太远就是下邳。张良自从刺杀秦始皇不果以来就一直在下邳城里当游侠呢。陈胜起义以后，张良也在下邳也聚了一百多“少年”（又是“少年”），前一阵听说景驹被秦嘉立为了楚王，就想去投奔景驹。张良带着“少年”进到了景驹当时所在的留县，这里离下邳不远，而在留县这里，张良又遇上刘邦。
刘邦自从去年九月份起兵以来，一直是在苏北三角地打拼，得了一些县城，现在有三千多兵马。刘邦因为兵少，就也从沛县过来投奔楚王景驹，希望得到后者的赞助。结果，到了留县地界，他正好遇到张良，二人一番交谈，越聊越高兴，于是张良干脆带着那一百多“少年”加入了刘邦的队伍，自做了刘邦的厩将（负责内勤的军官）。
刘邦未收到什么大豪杰，而只收了张良这个游侠的一百人。
俩人随即去找景驹，算是归景驹总领导了。随后，俩人继续出去略地。张良经常拿着那个沂水桥上老头送给他的《太公兵法》给刘邦讲，刘邦按照他的路子去打，非常管用，很快就攻下了沛县附近的砀县，于是收拢砀县兵，得了五六千兵，兵力达到九千左右。
如今到了四月，项梁的十余万众北上入驻了薛城（已刚刚杀了景驹和秦嘉），刘邦则觉得自己人手不够，又听说项梁是楚国名族，于是就亲自向北跑到薛城，面见项梁，宣布跟从项梁战斗。
作为回报，项梁就赞助给刘邦五千士兵，还派了十名高级军官供刘邦使用。这样刘邦军就到了一万四千左右。因为拿了人家的兵，所以得听人家的，于是刘邦成为项梁的别将，归项梁指挥。
刘邦得了兵，自跑回沛县一带，继续带着张良略地不提。
时间随即就又到了六月，项梁终于得到了可靠消息：根据中原过来的很多陈王胜散卒的报告，陈王胜确实已经于去年年底十二月时死了。
项梁一听，封自己为“上柱国”的陈王胜已经死了，楚国已经没有王了，那接下来该怎么办呢？于是召集自己的部将，都到薛城来开会，商量楚国上层建筑的问题。刘邦作为项梁的别将，也带着自己的厩将张良，闻命从沛县一带赶来了。
来开会的还有一个老头子叫范增，老家居巢（安徽巢县），如今七十岁了，为人足智多谋，此时看见天下大乱，也跑来投奔项梁，并且参加了这次会议，他首先发言：“陈胜败死是理所当然的。”
大家都一惊，项梁问为什么。
范增跪在席子上说话，因为他岁数比较大，怕他跪不稳，所以他身前肘案扶着一个条凳——古代学名叫杌（wù）：“当时六国被灭，楚王最没有罪。从前战国时代楚怀王被诓骗入秦，死在那里，现在很多楚人还都滞留不返，客死咸阳，楚人爱怜他一直到了今天，所以楚国的占星家南宫先生说‘楚虽三户，亡秦必楚’（楚国哪怕就剩三家人了，灭秦的也必是楚）！如今陈胜首倡起事，不立楚王之后人而自立，他的势就不长。如今将军您起自江左，楚地义军诸将都像马蜂一样争着追附于您的原因，是因为您家世世代代是楚将，必能复立楚国之后人为王。”
范增的意思是，楚王族的后人在民间非常有人望，大家都怜爱这个家族，希望他们回来接着当王，使楚国复国，以此作为起义宗旨和政治目的，就容易成功，并且势能长久。记得楚人陈胜在起义前，他让吴广装狐狸嚷嚷“大楚兴”，也是因为在他看来，当时的民众是想着复立楚国的，所以他才喊出这样的话。但是陈胜提出复立楚国的口号，却不立楚王之后人为王，而是自立，这就变成了纯是追求自己的“鸿鹄之志”的私，所以势不能久。
以替楚王族后裔复国作为起义目的来号召，就能团结到更多的人，而以追求个人当王的私人目的为目的，反倒不能长久，不能得到更多人拥护。至少在范增看来是这样的。客观来讲也是如此，譬如现在，陈婴、英布、蒲将军、刘邦等各路义军，都主动投到项梁的麾下，固然是因为项梁比较有实力，主要也是因为项梁是楚国名族。如果是项梁换作楚王，那各路义军，投奔来的就更多了。前一段时间，楚王景驹为王时，张良、刘邦就都去投他。
这里，范增未必是苦心孤诣地为楚国旧贵族的“复辟”着想，范增跟贵族没有什么瓜葛，他这样劝项梁，确实是为了项梁的事业能成功着想。
项梁是个深明大义的人，既然楚王族无故被灭了，那复立楚王，政治上正确，军事上，又能增加号召力和凝聚力，陈胜就是因为忽视这个而失败，殷鉴不远，虽然项梁未必喜欢在自己头上再添加一个什么王来压着他，但他还是全部肯定了范增的建议。当即去民间找来了战国时代楚怀王的孙子“熊心”，后者很惨，正在给人家放羊呢。于是项梁把他载到薛城，立为楚王，照旧叫做楚怀王。司马迁说，这么做，是“从民望也”。
张良也跟着刘邦一起来了，参加了这次立楚怀王的讨论会议和随后的立王仪式。仪式完了以后，张良作为刘邦的厩将，就又去拜见项梁，说道：“将军，现在楚国已经有王了，但是韩国还没有啊。从前韩国公子成（王族子弟），现在被封为横阳君，是个大好人，您不如立他为韩王。这样就多树了同党，于您的大事大有好处。”
既然立了楚怀王，张良的要求同样有道理，项梁于是当即答应张良的要求，就去民间又找来了韩国公子成，把他立为了韩王，号称韩王成，并命张良为韩王成的司徒（类似丞相）。张良遂脱离了刘邦军队，保着韩王成前往韩国故地（河南西部，洛阳为核心）去略地去了，客观上也等于襄助了项梁，不提。
这时候，楚国就又有了楚王了，即楚怀王。
在这个六月，楚怀王刚刚当上大王，就有了不好的消息传来。在那中原东部，从一月份起章邯就开始以其本部主力去围攻的魏王咎的都城临济城（开封附近），此时终于快要守不住了，魏王咎派自己的相国周市，跑出来向齐、楚两个诸侯求救。
魏王咎也是个旧贵族，乃从前陈胜部将周市所立。周市在去年掠夺了中原东部以大梁为核心的故魏国地盘，随后五次向陈胜请示，终于讨来了当时投奔在陈城内的魏国王族公子魏咎，把他接来临济，立为魏王咎。魏王咎以周市为自己的相国。
魏王咎如今被围六个月，受不了了，派相国周市冲出重围，向东跑到山东南部的薛城楚国这里，前来求救。
楚怀王刚刚当上王，于是他当即命令项它（项氏族人）引兵前去临济解救。那周市又向北跑到齐国，求救于齐王田儋。齐王田儋就是去年九月带着“少年”押着家奴，趁机杀死县令而造反的那个，随即攻略齐地，称齐王。他本是齐国狄县里的豪强，但跟从前的齐国王室沾亲带故。齐王田儋见到周市，于是也派族人田巴引兵赴临济增援。
结果楚怀王派出的项它和齐王田儋派出的田巴，跑到临济城下后，都不是章邯的对手，双双战败，周市也在战斗中被杀。
临济城里被围着的魏王咎更急了，再次派人向东方齐国求救。齐王田儋得报，就亲自带着大兵和堂弟田荣，鸡蛋碰石头，冲出山东，来到临济城下和章邯相打，刚扎下营来，便被章邯发出一股主力，乘夜衔枚，大破齐军，一举擒杀了田儋。
临济城里被围着的魏王咎，一看此景，齐王田儋也为我死了，真是没戏了，于是只得派人出去请求投降，章邯不接受。魏咎遂自烧杀，民众出城投降。
魏国一下子就被灭了。章邯把魏王咎和齐王田儋，都从自己的黑名单上勾掉。
但是，魏王咎的弟弟魏豹从乱军中逃了出来，向东跑到楚国薛城，被楚怀王接下。楚怀王给了他几千兵，立他为魏王，再次跑回魏国地区去很勉强地与章邯抢地盘。这样，魏国和魏王就又存在了。
却说齐王田儋战死在临济城下，齐国也没有王了，他的堂弟田荣收拢了他的残兵败将，赶紧向山东回缩，结果被章邯大军围追堵截在山东西部的东阿（山东阳谷县，武松的老家）。田荣只好哭丧着脸，也向山东南部薛城里的楚怀王和项梁求救。
项梁于是禀明楚怀王，发扬国际主义精神，当即带着英布、项羽、刘邦等一干名将，督导着各自所部的军队，冒雨驱众北上，援救田荣。东阿城下一场鏖战，项梁军向秦军展开凶猛的攻击，大破秦军。秦军死伤惨重，向西逃窜。项梁欲跟踪追击，并邀田荣一起随行前进。
不料，田荣却说：“项梁先生，我们齐国内部出现了反动派，我的部卒现在都得赶回家平乱。”
原来，齐国地区一直是田儋、田荣、田横弟兄一族（后二者是田儋的堂弟，但他俩是亲兄弟俩）来掌控着，但是由于田儋（齐王）在临济被章邯击杀，齐国王位空缺。从前齐国末代诸侯齐王建的弟弟——名字叫假，在一帮拥护者的支持下，此时在齐国国内被立为了齐王。田儋、田荣、田横家族，虽然也号称旧齐诸侯的王室血亲，但毕竟里边兑了很多水，没有齐王假根红苗正。田荣一看老百姓都跑到齐王假那边去了，自己能不着急吗？
田荣这人十分粗猛，于是带着队伍回国，把齐王假给打跑了。田荣遂开始掌管整个齐国地区的军政大权，并立田儋的儿子田市为齐王，但实际权力都握在他的手中。田荣自己当相国，自己的弟弟田横当大将军，分掌军政大权。
齐王假逃遁出去，觉得项梁这人比较讲理，就投奔到项梁的地盘里，无聊地闲活下去。田荣欲追杀齐王假，碍于项梁的存在，不敢逼得太紧。