有一句俗语：强龙不压地头蛇。
刘备在刘表那里的身份很独特：一直是居于客人地位，虽然实际上是在替刘表治理新野，并兼顾北部边防，但却没有被刘表委任以任何职务。
表面上这是合理的：那刘备是皇帝亲封的左将军——军衔已在刘表之上；又曾任豫州牧——与刘表平级，刘表哪里有资格任命左将军刘备什么职务？但同时也告诉了刘备：你永远也成为不了“自己人”。
这是刘表的清醒之处：那刘备永远也不可能甘心居于自己之下，是个只可利用，不可重用的人才。
唯一的有用之处就是助自己对付强横的曹操，并且必须控制使用，其力量应严格限制在对自己不能产生威胁的标准，否则便不是在养犬守户了，而是引狼入室。
所以对于遣刘备部北上抗曹，荆州部队不予出动配合，连接应都没做打算，就是容易理解的了：胜败不那么重要，悲喜不形于色——连心也不会动的。
但刘备对执行刘表的军令却是不能有丝毫犹豫的，还要强迫自己相信：这是刘表对自己部队战力的绝对信任，是对刘备军事指挥能力的推崇备至。并且还要把这一观点灌输给左右及士兵。也够刘备难为的。
至于对曹作战胜败之预期？刘备没想，也不敢想，不能想，只能期盼恰巧曹操生个急病什么的，或者突然发生场十级以上地震？这种事想多了对人没好处——会得精神分裂症的。
有两条必须明白：需要打一仗，不然无法对刘表交代，也无颜面再见荆州诸友及新野父老；随时准备开溜，不然自己马革裹尸不要紧，手下的将士犯得着吗？
大军经南阳、越博望、直抵叶县。
进军之一路，刘备悉心观察地形，详察道路状况，这是在肯定要退军逃命时摆脱追兵的唯一法门，不虑胜，先预败，真正的为将之道！
路经博望时刘备竟别出心裁，留下了张飞率两千老部队驻防博望荒坡，众人虽不解，但却也没有人追问主帅欲施何妙计，其实刘备的想法极为简单：博望地形复杂，道路狭窄，大军不易展开，自己部队回逃时若能有这么一支生力军接应，绊住疲乏的追兵绝无问题——在逃跑方面刘备可称大师级别。
运气这东西，有时真能让你觉得不可思议，瞬即便能让人目惊口呆！军到叶县，早派出的侦察人员飞骑来报：那即将来到叶县的曹操大军闻听左将军到来，转头就溜，现已全军退回许都去了，看来是被刘将军给打怕了，将军虎威真可抵百万雄兵！
刘备可不是被人一捧就忘了姓啥的庸才，立时悟到曹操的后方出问题了，实是天佑汉刘——不，我刘！心头一阵轻松，头脑一片清明，马上详细询问对面叶县驻守兵力如何？主副将是谁？有无出城迎敌的征兆？
探子陆续回来了，叶县敌情已明：有夏侯敦、李典为主副将，率军两万，驻守城内，看样子要据城死守。
刘备现在兵仅万余，欲要攻取叶县，无疑做梦，但如这样退军，对荆州人士那只有跟着探子们说谎了，这不是刘备能干出的事情。当即催军抵城下寨，眼见得攻城不是攻城，围城更无征候，倒像是远来与敌人相持来了，稀奇！
这下没有人弄得清刘备葫芦里卖得什么药了，叶县的夏侯敦也犯开了思量：没见过远师劳军这么打仗的呀？要么提军攻城，要么拔腿走人，还有故意来此耗费粮草的？莫非还有什么厉害的后着不成？
副将李典上阵虽勇，但用兵素来稳重，建议夏侯敦：我军以坚城对持旷野立寨之敌军，已经立于不败之地，时日耗久，刘备军力必疲退，那时将军倾力出动尾击，破刘备必也！
夏侯敦深以为然，按下速胜之心态，与刘备开始了静坐战。
曹操当然不是被什么刘备给吓回去了，若是真早知道是刘备带兵前来，还兴许改变现在的用兵方向了呢。本来出兵南向荆州便不是真的欲开出另一条战线，是给袁氏二兄弟让出时间与空间，期盼他们兄弟二人能集中精力争家当、夺遗产，曹军也好从中渔利，浑水摸鱼。
果然袁家弟兄不负曹操所期，曹军于五月退军还没回到许都，两人便拼开了血仗，现在是那战败了的袁谭向数月前的敌人曹操求救来了，的确是突然意识到谁是真正的好人了，可算弃暗投明、弃弟投曹，大义灭亲，大智若愚，忠君爱国，不贪江山，宁赠友邦，不予家奴，宁送曹操，不予兄弟。
谋士荀攸积极建议：此乃千载难逢之良机，趁其内讧，立即出兵援助袁谭，能灭掉一个，则袁氏必能全灭！
大军出动半途而转向北投，众将内心的确不愿，曹操耐心向大家解释：那刘表不趁我官渡危机之时倾巢来犯，我已知其乃自守之贼，迟讨于我无妨；而那袁氏兄弟，作战骁勇，军力庞大，财力富足，一旦兄弟联手，急切难以收伏，久必为我大害，今天幸二人操戈，兄弟阋墙，不趁机摧之其一，犹拒天赐！
如此曹操大军才得以中途退军，转兵北渡黄河，直向邺城扑去！
幸运的刘备却根本没有攻取叶县坚城的打算，每日只是派出少许兵力，分散行动，向四乡百姓展开了思想教育工作，无非是宣传曹操如何残暴、如何欺君罔上，刘使君如何仁义、如何奉衣带密诏合法讨贼，竟把新野小县形容的如同实现了共产主义一般，大伙还不快去享受主人翁的幸福生活？在这如同水深火热的三分之二里生活，还有何希望？
话说多了，也就有人信了，不少聪明的乡民自愿抛弃了家园，奔向了南方乐土——实际上富饶安定的荆州也确实比处于两军前线的叶县易讨生活。
这下夏侯敦沉不住气了，屡次要提前出击，灭了那信口雌黄大耳儿！
其实这时的刘备也感到确实该走了，于是便在一日夜里，传令全军退往博望，现有的营寨，立即举火烧掉。
城外冲天的大火惊动了夏侯敦，怎能容这讨厌的刘备如此轻松远遁？虽然敌营突起大火原因不明，但趁其时出击掩杀是确凿无疑的大好时机，立即传令全部主力出动，随俺活捉大耳朵去也！
到得城外刘备的营寨近旁，发现刘备军已经弃寨远去，那大火只是烧的一座空寨，夏侯敦当然命令全军追杀，李典感觉势头不对，提醒主将夏侯敦：“刘备无故放火自烧营寨退军，只怕有诈，最好不要追击，随他去吧。”
那夏侯敦身为主将，焉能放过如此战机？没有听从李典的劝谏，还是挥师追向了博望，眼见得刘备大军就在前面，冲上去！剁了丫的！
谁知那断后的赵云却竭力阻击，曹军一时不能迫近掩杀，夏侯敦不禁焦躁！
夏侯敦在之前征讨吕布时曾受箭伤，被剜去一只眼球，眼下仅剩一只独眼，发狠之时更显无比狰狞！现在亲自持刀上阵，带头冲锋，赵云部终于支持不住了，只能且战且退；曹军当然是步步进逼，坚决不容刘备逃脱！
李典心惊肉跳，从所率后队赶了上来，竭力劝阻杀红了一只眼的夏侯敦：“赵云有诱敌之嫌，将军万莫深入，放他们走了吧！”
仗打到这份儿上，夏侯敦哪里还能听进去退字？连回话都懒得张嘴，只顾埋头追杀，再耽搁刘备可要真溜掉了！
两个土坡之间有一道不知多远的长谷，赵云残部退入了谷内，李典招呼不及，夏侯敦已经率部杀入了谷中，只得回马指挥后军，另一部将夏侯兰却率部跟进，刚进谷口，便发觉赵云已不见踪影，身后却突然杀声四起，回头看时，却见刘备、关羽各带一只人马，堵住了后路谷口！
与此同时，两边的土坡之上，出现了无数的刘备步兵，连他们呐喊的是些什么都顾不上细听了，无数的檑木、巨石滚下了土坡，曹军顿时惨呼一片，血肉狼藉，大军乱了！
紧接着，前方的赵云突然回军杀来，旁边还多了一人，正是那在此等候多日的张飞，二人的身后是不知多少数量的铁骑，只看见钢刀上下翻飞，长枪到处乱捅，曹军崩溃了！
夏侯敦、夏侯兰二人只有拼命往回杀了，但回去却也不那么容易，那关羽在曹军中的名声是令士兵们谈之色变的！所幸人到危机时，胆量比天大，夏侯敦带头舍命死冲，再加未来得及进谷的李典拼死接应，一部分骑兵将士才算随着冲出了包围圈，大部骑兵及全部步兵不免命陨荒野了，夏侯兰却没能跟了回来，被勇将赵云于马上生擒，后来做了刘备的解放将军。
众人建议：立即趁势掩杀，一举拿下叶县！刘备叹了口气：“自古人心最难足啊！我攻叶县，其势必得，但曹军又岂肯干休？我军必不能守，如此，又何必付出将士宝贵生命，夺一必弃之城呢？吾心不忍，班师吧！”
这下刘备顿时如日中天，名声大噪，不仅荆州军民感激威退曹操、智歼强敌，连东吴、益州、凉州等偏远地区也逐渐知道了中原有个刘备，是曹操唯一的克星！
荆州的名士们更是把刘备当成了一棵足以遮荫的大树，纷纷前来乘凉，这时来了一位对刘备一生的事业产生了及其重要影响的人物：颍州（今河南许昌）人，姓徐名庶字元直。