五国伐秦后，国际间的合纵与连横发生了新的变化，主要出现了三种声音。
第一种，以孟尝君为代表，主张三晋与秦、燕、楚等国联合，合纵攻齐；
第二种，以李兑为代表，主张赵、齐联合，连横攻秦；
第三种，以吕礼和韩珉为代表，主张齐、秦联合，共治天下。
五国伐秦的失败，也使得齐闵王开始反思自己的失误。他认为，当务之急是恢复与秦国的关系，于是请与秦昭王关系密切的韩珉牵线搭桥，在齐、秦之间展开对话。
韩珉是个热心人，和孟尝君、苏秦等虚
在一封由秦昭王授意写给齐闵王的书信中，韩珉这样写道：“秦王对于贸然称帝一事，深感后悔。”秦昭王还表示，只要齐、秦联合，三四年内即可获得双赢的结果。这三四年间，秦国将不计前嫌，一如既往地支持齐国进攻宋国，而且尽最大努力不让楚、魏等国染指此事，保证齐国得到宋国的全部土地。齐灭宋后，再与秦国瓜分三晋的土地，秦取上党，齐取河东。然后再南下瓜分楚国，秦取云梦，齐取东国。到那个时候，“齐、秦虽立百帝，天下孰能禁之？”
这封信与苏秦给齐闵王定下的优先攻宋战略不谋而合，甚合齐闵王的心意。有了秦昭王的保证，再加上苏秦的不断鼓动，公元前286年，齐闵王终于起用韩珉为将，第三次发兵攻打宋国。
正在这个时候，宋国发生了内乱。
据说有一天宋王偃出游，看见一位采桑妇人长得十分美貌，便想据为己有。这位妇人的老公韩凭，是宋国一位基层干部，官位虽然不高，做人却很有原则。对于宋王偃的荒诞要求，韩凭表现出极度愤怒，结果被抓起来送去劳教，韩氏也被强行带入王宫，成为宋王偃后宫佳丽中的一员。
不久，韩氏写了一首诗，托人暗中带信给韩凭。诗是这么写的：“其雨淫淫，河大水深，日出当心。”
宋王偃截获这封信，百思不得其解。大夫苏贺看了之后说：“其雨淫淫，是说她心情不好，一直挂念夫婿；河大水深，是指宫禁森严，不得来往；日出当心，那是有了殉死之志。”
后来韩凭果然自杀，韩氏也跳城而亡。韩氏死前，写了一封遗书给宋王偃，说：“王利其生，妾利其死，愿以尸骨，赐凭合葬。”意思是别的要求不敢提，如果死后能够夫妻合葬，那就感恩戴德了。
宋王偃若是还有一丝良心，这样的要求答应也无妨，偏偏他是那种毫无人性之辈，故意让韩氏夫妇分别葬在两个墓穴中，相望而不能相交。神奇的是，没过多久，两座坟上各长出一棵大树，树叶互相拥抱，树根互相缠绕。又有一对鸳鸯宿于树上，交颈悲鸣，声音感人。宋人同情韩氏夫妇的遭遇，便将这树命名为“相思树”。
而宋王偃经此一事，脾气更为暴戾，行事更加出格，群臣若有敢劝谏者“辄射之”，即便是夏桀商纣，也望尘莫及。商丘城中，连已经被立为国君的太子都看不惯宋王偃的所作所为，密谋发动政变。然而因为事不机密，这次政变失败了，太子被迫流亡国外，宋国政局出现动荡。韩珉抓住这个机会，率军长驱直入，一举攻克商丘，赶走宋王偃，从此将宋国并入齐国的版图。
齐国进攻宋国，是在秦国许可甚至是鼓励的情况下进行的。然而不出苏秦所料，当齐国兼并了宋国后，包括秦国在内的天下诸侯无不产生了强烈的嫉妒感。
魏国，在孟尝君的主政下，本来就对齐国充满敌意。齐国吞并宋国，一则从魏国嘴边抢走了一块肥肉，二则直接威胁到魏国的国土安全，因而导致两国关系更加紧张。
赵国，奉阳君李兑是主张与齐国联合的，但是当齐国占领了宋国，又没有兑现将陶地赠予李兑的诺言，李兑的风向也变了。再加上孟尝君与韩徐的积极推动，赵国基本上已经站到了齐国的对立面。当时苏秦从齐国写给燕昭王的密信中就曾提到，赵国已经用薛公、韩徐的计谋对付齐国，两国必有一战。事实上，不久之后，齐、赵两国就发生了边境冲突，韩徐一度率军攻入齐境，遭到有力的反击之后才撤军。
秦国，堪称变脸大师。齐灭宋之前，秦昭王通过韩珉向齐闵王明确表示支持齐国进攻宋国；齐灭宋之后，秦昭王却突然来了个一百八十度的大转弯，说：“寡人爱宋国，就像爱新城和阳晋一样。韩珉这家伙跟寡人关系那么好，却进攻寡人所爱之地，真不知道他是怎么想的！”说罢连连摇头，表示想不通。
还有一个想不通的人是穰侯魏厓。他老早就盯上了陶地，现在却眼睁睁看着它落入齐闵王手中，叫他如何释怀？
在魏厓的主持下，一场针对齐国的合纵运动悄然铺开。
公元前285年，秦将蒙骜率军越过韩、魏两国攻齐，连下九城，拉开了合纵攻齐的序幕。
同年，秦昭王分别与楚顷襄王、赵惠文王会晤，就讨伐齐国一事与两国达成一致。
公元前284年，秦昭王又与魏昭王会于宜阳，与韩僖王会于新城，协调攻齐事宜。
同年，受秦昭王委托，赵惠文王与燕昭王在邯郸秘密会面。秦、赵、燕三国结成联盟。依照盟约，秦国还向赵、燕两国送去质子，以表诚意。这样就形成了以秦国为首，秦、赵、燕三国为核心，包括韩、魏、楚三国参加的反齐统一阵线。
经秦昭王提名，燕将乐毅被推举为讨伐齐国的联军统帅。