赵普死后，赵炅任命了好几个人做宰相，觉得都不合适，最终还是任用吕蒙正。
吕蒙正，河南人。他的父亲名龟图，曾做过起居郎。吕蒙正是正室刘氏所出，吕龟图除了正室以外，还有若干个妾，妾多了，反而与正室刘氏不能和睦相处，以致发展到将刘氏与吕蒙正母子赶出家门。吕蒙正被父亲逐出家门后，无处藏身，只得流落街头。他经常到寺庙去蹭饭吃，时间长了，难免要遭到寺庙里和尚的白眼。寺庙里吃饭，以敲钟为号，钟声一响，和尚各自走出禅房，到伙房去吃饭。众和尚由于很厌恶吕蒙正，琢磨着要戏弄一下吕蒙正，这一天吃饭的时候，敲钟的和尚故意不敲钟，彼此之间打个招呼，和尚们便悄悄地去伙房吃饭，饭吃完饭之后，敲钟的和尚再敲钟。
吕蒙正听到钟声，连忙赶去伙房吃饭，伙房的和尚正在收拾碗筷。有个和尚揶揄地说：“吕相公吃饭，要早些来啊！现在饭已吃过了，是不是要叫师傅们再替你煮些饭？”说罢，又故意对一个小和尚呵斥道，“我们出家人，吃的、花的，都是十方施主的捐助，很不容易。你们吃了白米饭，也须替我做些事情，怎么在这里闲坐着呢？难道和尚的饭，应该给你们白吃的吗？”
吕蒙正知道和尚是在指桑骂槐，只是微微地叹一口气，并不与他们争论，忍着饿，径自读书去了。
“饭后钟”便是吕蒙正落魄时的典故。
太平兴国二年（977年），吕蒙正考中第一名进士，出任升州通判，后来入选翰林学士，提升为左谏议大夫，参知政事。
吕蒙正发迹以后，并没有以怨报怨，反而厚赏寺庙的僧众。他的生母刘氏，虽被生父逐出，但矢志不肯改嫁，吕蒙正便恭迎父母同他一起住，同堂异室，侍奉得非常周到。父母相继逝世后，吕蒙正入朝参政。有一名官员指点着他的背影说：“这样的人也能参政吗？”
吕蒙正佯装没有听见，从容而过。同事们很不服气，欲去问那个官员的姓名，吕蒙正连忙阻止道：“不必，不必，若知其姓名，便终身不能忘记，还是不知的好。”
同事们见吕蒙正如此宽宏大度，都从心里佩服他。吕蒙正做了宰相之后，刚正不阿，有一个下属家里藏有一古镜，欲送给吕蒙正，自称这面镜子可以照二百里。吕蒙正笑着说：“我的面孔不过碟子大小，何用照二百里的镜子呢？”坚拒了这名下属的馈赠。
吕蒙正平时常准备一个夹袋，无论大小官吏，进见时都要详细地询问他的才学，记录下来装在袋内，等到朝廷要用人的时候，便从袋中取出过去的记录，按才奏荐。所以，吕蒙正为宰相的这段时间，朝廷取官都是量才而用。
赵炅经常有北伐的想法，吕蒙正谏阻道：“隋唐数十年中，四征辽邦，民不堪命。隋炀帝全军覆没，唐赵炅自运土木攻城，终归无效。可见治国大要，在内修政事，内政修明，远人自然来归，便足致安静了。”
赵炅听从了吕蒙正的谏言。所以，吕蒙正为相期间，朝廷没有劳师远征。
做皇帝的人，都想做一代圣君，赵炅也一样，他常问近臣，朕比唐太宗如何？李昉是一个善于讽谏的人，他心里虽然明白，赵炅比唐太宗差得远，但又不好直接说，于是随口诵了白居易《七德舞》词：
怨女三千放出宫，死囚四百来归狱。
两句诗包含两个故事：前一句说的是李世民做了皇帝后，遣散三千宫女，发给川资，让她们回民间择偶婚配，这是李世民的一项德政；后一句说的是四百名关在牢中的死囚，在农忙双抢季节，请求放他们回家去帮助家人做农活，双抢完后，再回来受死刑。任何一个朝代，恐怕没有人敢答应这样的请求，李世民竟然就答应了,而且还没有派人监督，囚犯回家后，乘机逃跑的可能性很大，但是，四百名死囚放出，双抢过后，竟然一个不少地全部自动回到牢房接受死刑判决。这种事例绝无仅有。事后，李世民赦免了这四百名死囚。
赵炅听了李昉的讽谏，连忙起身回答说：“朕不及他，朕不及他，卿的话警醒朕了！”
寇准也是一个心直口快、直言敢谏的人，朝廷议事，知无不言，言无不尽。赵炅曾赞许地说：“朕得寇准，就像唐太宗得到魏征一样啊！”
总的来说，朝廷中枢机构的官员还算开明，但是汴梁城外的情况，恐怕就没有这样乐观了。
就拿蜀中官吏来说，那里天高皇帝远，情况与京城就大不相同。太祖灭蜀之后，西蜀原有的府库钱财都运往汴梁。留下来治蜀的官吏，为了向朝廷邀功请赏，不惜民力，在常赋之外，肆意加征，苛捐杂税多如牛毛，民不聊生，怨声载道。
西蜀青城县令齐元振，更是一个贪得无厌的家伙，想尽办法，巧立税费名目，搜刮民脂民膏，对百姓是敲骨吸髓，弄得十室九空，百姓苦不堪言。
淳化四年（993年）二月，青城县辖区内一个叫王孙亭的地方，有一个名叫王小波的茶农顺应民心，召集一班被压迫受苦的贫民揭竿而起，他对众人道：“列位乡亲父老呀！我们的痛苦受够了，难道我们还要继续忍耐下来吗？你们看这个社会，贫的贫，富的富，很不均平啊！我们这些痛苦是谁给的？就是这班贪官污吏。为官一任，就要造福一方，你们看那个狗官齐元振，他把青城的政治搞得乱七八糟，我们不去说他，那不是我们小百姓管得了的事；他把公家的财产都掏空了，装进了私人的腰包，我们不去管他，反正那是皇帝老儿的钱；但如今，他又挖空心思，兴出名目繁多的苛捐杂税，把我们辛辛苦苦在烈日底下、寒冷的风雨中，拼着血汗挣来的几个活命钱都变着法子夺去了，格老子的，这是要逼着我们去死啊！这日子还能过吗？列位乡亲们呀！反了吧！杀了那个狗官齐元振。”
“反了！反了！”乡亲们群情鼎沸，“格老子的，杀了那个狗娘养的齐元振。”
王小波接着说，今日起事，并不想争城夺地，无非是要均贫富罢了。
王小波“均贫富”的口号，很有号召力，得到了贫民的响应，数日之内，就拉起了一支数万余人的队伍，他们准备攻打青城县城。
宋初规模最大的一次农民起义爆发了。
王孙亭离青城县城只有几十里路程，起义队伍群情鼎沸，冲向青城县城，一路上，人数在不断增加。青城县毫不设防，不见一兵一卒，王小波率领的起义军没有遇到任何阻挡，直接涌进了县衙。凑巧县令齐元振正在县衙召开会议，大小官吏被王小波率领的队伍一锅端了，不曾漏掉一个。
原来，青城的兵卒都被齐元振派到乡下收税去了，在他的心目中，百姓始终是他的子民、压迫的对象，决不敢犯上作乱，所以，县城设不设防是一件无关紧要的事情。正是他的自信和对百姓的蔑视，给了起义军机会。
起义军捉住齐元振之后，并不给他辩说的机会，拉到院子里，当众剖腹，挖心掏肠，将钱装到他的肚子里，陈尸门外，揭示他的罪状。
起义军占领青城县后，便以青城为根据地，分兵攻打彭山，青城、彭山百姓得知有人起来造反了，纷纷响应，起义军队伍日渐壮大。
西川都巡检使张圮，调兵前往镇压，在江原与王小波的起义军展开战斗，乱战之中，张圮张弓发矢，射中王小波的左眼。王小波忍着剧痛，一马当先，杀向官兵阵中，把张圮的官兵杀得片甲不留，张圮也死于乱军之中。
王小波也因左眼伤势过重而亡。
众民安葬了王小波，推举王小波的妻弟李顺为首领，领导这支起义军继续进行战斗。李顺率领这支农民起义军，攻克邛州、永康，归附者达数十万之众。起义的风暴席卷了整个川西平原，并攻占了川西重镇成都。在成都建立了“大蜀”政权，李顺做了大蜀王，两川为之震动。
西蜀有人闹事的消息很快就传到了京城。
这时候，朝中的人事有了很大变动，李沆、贾黄中、李昉、温仲舒等人先后被罢免，苏易简、赵昌言当了参知政事，也就是副宰相。
赵炅接到蜀中的告急奏折，顿时慌了手脚，立即召开御前会议，商议如何应对川民闹事的事情。他忧心忡忡地对大家说：“四川有几个草贼闹事，还杀了几个县令，这件事情该怎么办？各位卿家，快替朕出个主意。”
赵昌言听了，觉得有点不对味儿，说道：“陛下，能杀几个县令的人，还能算是草贼吗？以臣估计，怕是山雨欲来风满楼啊！”
赵炅见赵昌言将事情说得如此严重，似乎也有些着急，连忙询问众大臣，怎样解决这件事情。
有的人建议派遣大臣入川招抚，赵昌言却极力主张派兵前去围剿，他认为，川中小民兴兵作乱，虽然是跳梁小丑的闹剧，但朝廷如果不派兵前去征讨，便难以显示天威，如果贼势蔓延养成大患，到时局势恐怕就更难收拾了。
赵炅觉得他说得有理，即命宦官王继恩为两川招安使，率兵五万官兵西行；命雷有终为陕西路转运使，负责西征军粮饷的供应。
王继恩的西征军还没有到达西蜀，李顺急忙派遣杨广率领数万之众攻打剑门。剑门都监上官正，率领官兵数百人固守城池，杨广率兵围攻，正在危急之时，四川监军宿翰带兵前来支援剑门，同杨广在城下展开搏斗，上官正看到援军到了，率领手下数百骑冲出城，内外夹攻，起义军抵挡不住，死亡惨重，杨广带领残兵三百余人逃回成都。
李顺怪杨广兵败挫损了起义军的锐气，一怒之下，将杨广和逃回的三百余名士兵全都杀了。李顺的兵，都是临时凑合起来的农民，并没有经过正规训练，他们也不懂得什么叫军法，见李顺一下子杀了这么多人，都觉得他的手段太过残忍，心中多有不服，人心逐渐涣散。
李顺不敢再出剑门，自率兵围攻梓州。
梓州守将张雍，得知王小波作乱，早已募召兵勇，修筑城墙，开凿壕沟，准备粮草兵械，做好受攻的准备。数日后，李顺果然率领十万人攻打梓州。张雍率兵三千余人奋力抵抗，由于城墙坚固，壕沟宽深，相持两月有余，李顺仍然难越雷池一步。
王继恩领兵到了剑门，听说梓州被围已久，立即率兵前来增援梓州。
李顺围攻梓州，久攻不下，兵士已显疲态，见官兵援兵已到，只得退守成都。
王继恩从剑门长驱直入，连破绵州、老溪、阎州、巴州、蓬州、剑州，直逼成都，将成都围得水泄不通。李顺还有数十万众，数次开城迎战，都被官军杀得大败而归，只好逃入城中死守。王继恩指挥官军四面架起云梯，昼夜攻城，最终还是被官兵冒险登了城墙。
李顺率领起义军与官兵进行巷战，终因力竭遭擒而被杀，起义军死亡三万余人。
自王小波举起义旗到李顺被擒，前后历经半年时间。
李顺被擒后，他的部下张余逃出城外，收集残军，欲图东山再起。
王继恩大破起义军，擒杀起义军首领李顺的捷报传到汴梁，赵炅很是高兴，欲重赏王继恩，叫宰相吕蒙正拟一个方案。吕蒙正拟授王继恩宣徽使之职。
宣徽使是个什么官呢？这个官职在南北朝时是后宫妇人之官，到了唐朝后期，变成了朝廷重臣的一个加官。五代以来，武将只要加上此官，就离枢密使不远了。除了总领殿前三班之外，还掌管朝会、郊祭等事，甚至连外国使节的进贡都需要宣徽使签押才能入库，权力很大。太祖赵匡胤在位时曾立下一个规矩：宦官之流，可以让他们参与军事，但不能让他们当执政大臣。显然，授予王继恩宣徽使之职，违背了太祖定下的规矩。
有人认为授予宣徽使之职不合适，提出了异议。
赵炅采纳了这个意见，叫大家再拟一拟。赵昌言、苏易简等人说，王继恩平寇有功，不如此，不足以酬劳。
赵炅认为不准宦官干政，这是祖制，是祖制就得遵守，但王继恩剿贼，功劳的确很大，论功行赏，应该提拔。于是，他对张洎、钱若水说，你们是饱学之儒，想想看，除了宣徽使之外，封个什么官适合。
张洎是个机敏的人，他揣摩赵炅的意思是想大大地奖赏王继恩，但又不能落下个宦官干政的名声，急中生智，禀道：“臣以为王继恩此行除了战功之外，更在于宣扬了王化，可另立一个宣政使，以酬其劳。”
宣政使只是一个虚衔，几位宰臣都没有异议。于是，赵炅下诏，降成都府为益州，授王继恩宣政使。
王继恩攻克成都，又升任宣政使。他本是一个宦官，在宫中所管的下属，只不过几十人而已，尽管活动量很大，但那只是借助在皇上身边的宦官职位颐指气使而已，从来没有像现在这样，拥有这么大的权力，独当一面指挥千军万马，突然有了这一份荣耀，便小人得志起来。攻克成都之后，王继恩便不思进取，每日或饮酒、或博戏、或出游，前呼后拥，鼓乐齐奏，美女娈童，左执捕局，右执棋枰，手下仆役骄傲横暴，肆行无忌，掳掠财帛，奸淫妇女，任意而行，他把到四川来是干什么的事情都忘了。
李顺的旧部张余见官军并没有乘势围剿，便收拾残兵，集聚力量，队伍日渐壮大，较之李顺的声势更为强大，攻城拔寨，偷袭官兵，整个西川又乱成了一锅粥。
四川的消息传到汴梁，赵炅知道王继恩靠不住，命同知司事张咏，出任益州长官。
张咏奉诏，日夜兼程赶往益州，召集上官正、宿翰等蜀中将领开会，勉励他们要为朝廷效力，尽快剿灭李顺的余众。出师饯行之时，张咏给军校逐个敬酒，涕泣地说：“你们受国厚恩，此行如能剿灭贼寇，朝廷自有赏赐。如果出师无功，贻误了战机，恐怕就难活着回来；即使侥幸脱身而回，也要按军法从事，决不宽贷。”
上官正、宿翰带领官兵出发了。
张咏送走了上官正、宿翰之后，又亲自下乡劝谕人民，叫他们各自安心生产，不要沦为盗贼，并传出话，李顺挟民做贼，我今化贼为民。
老百姓需要的是安稳的生活，如果不是有人将他们逼上绝路，他们绝对不会铤而走险。因此，张咏的号召得到了百姓的普遍响应。
张咏经过调查得知，益州城中屯兵三万多人，粮食耗用量大，所存军粮仅够半月之用。四川缺盐，盐价历来就很贵，百姓苦不堪言。但是，四川是著名的粮仓，老百姓的粮食存余倒很充足。于是，张咏便派人去盐产区采购回大批食盐，以盐与民换米，不到一个月，换得大米万余斛。百姓得到了食盐，官府得到了粮食，各得其所，张咏是个聪明人，做了一件皆大欢喜的聪明事。
张咏又礼贤下士，宽刑狱，轻赋税，逐渐取得百姓认可，益州的局势很快就安定下来。
淳化五年（994年）的年底，赵炅降诏再改元至道，以次年为至道元年（995年）。正月，赵炅因蜀乱渐平，向蜀中百姓下了一道罪己诏，他在罪己诏中说：
朕委任非当，烛理不明，致彼亲民之官，不以惠和为政；管榷之吏，惟用刻削为功。挠我臣民起为狂寇，念兹失德，是务责躬，永鉴前非，庶无二过。
蜀中的百姓听说皇帝发罪己诏自责，心里也觉得到一丝安慰，加之张咏到益州任行政长官之后，颇能体恤民情，改善风俗，凡参与过起义军的平民百姓一概不加追究，并劝说他们回家种田。
中国的老百姓都是老实的，只要能活命，哪怕是受些委屈，他们也会坚持，绝不愿拿刀弄棒地去打仗。他们造反，那是官逼民反，因为那些贪官污吏不但不让他们过安宁的日子，而且还要他们的命，这就超过了他们坚持下去的底线，连命都没了，还怎么坚持？现在，来了这么一位好官，不但饶恕他们作乱的行为，而且还劝导农耕，他们又有了生存的希望，于是，他们各自放下手中的枪棒，陆续回家种田去了。
此后不久，上官正、宿翰率领的官兵在嘉州同张余的残部打了一仗，官军获胜，张余被杀，剩下的一些民兵丢下枪棒也回家种田去了。
赵炅诏令王继恩还都，留雷有终、上官正为两川招安使。
西蜀，又恢复了往日的平静。