赵炅接到前方战败的奏折，心情懊丧至极，立即命令曹彬、米信、崔彦进带领他们的军队回京，命令田重进屯定定州；潘美仍然回到代州去，并要他保护云、应、朔、寰四州的官民分别迁往河东、京西去安置。
宋军各路布置以及战后的善后工作还没有安排好，契丹大将耶律斜轸就率领十万辽兵直逼安定之西。
雄州守将贺令图得知契丹兵来犯，点兵出城迎战，被契丹人杀败，带领残兵向南溃逃。耶律斜轸率兵乘胜追击，两军在五台再次展开激战，宋军还是惨败，阵亡数万人。辽兵一举攻占蔚州。
贺令图飞骑向潘美求援，潘美率军与贺令图合兵一处，在飞狐与契丹兵展开一场激战，宋军再次大败。浑源、应州的宋兵见辽兵来势凶猛，弃城而逃，辽兵不战而得浑源、应州的城池，并乘胜追击，攻占寰州，杀死守城宋兵千余人。
潘美败走飞狐，退回代州，与副将杨业引兵，保护云、朔、应三州的军民百姓南迁。
杨业深通兵法，又久居北方，对契丹人的习性和当地的地理都很熟悉，认为仗打到这个地步，契丹兵气势正盛，不宜同他们正面交锋，因此他建议：宋军出兵大石路，直入石竭谷，避开契丹兵的锐气，保护三州的官民南迁。
潘美听了杨业的话，沉默不语，护军王侁却认为杨业怯战，冷笑着说：“君侯素称杨无敌，今天却屡次阻挠不进，如果不是吓破了胆，恐怕就另有所图吧？”
俗话说，冷茶冷饭好吃，冷言冷语难听。杨业是顶天立地的英雄豪杰，哪能受得了如此奚落？听了王侁的冷言冷语，愤然说道：“杨业岂是贪生怕死之辈？我们的任务是保护百姓迁移，不是攻城拔寨子，打仗如果逞匹夫之勇，就会让士兵白白地去送死。王护军既然怀疑我心有二志，我愿为先驱，叫你们知道，杨业并不是怕死之人。”
杨业说罢，召集自己的部下及儿子杨延昭、杨延玉，传令厉兵秣马，准备从石跌路趋朔州，临行时，流着眼泪对潘美说：“我这次出兵，不可能取得胜利，杨业本是太原降将，应当早死，蒙皇上不杀，提拔为大将，交付兵柄，杨业并非纵敌不前，实在是要伺机而动，以报皇上的知遇之恩。今天，有人说我有意避敌，我也无从解释。杨业此去，恐不能再见主帅了。”
潘美听了，只是哼了一声，强装笑脸说：“杨家父子扬威北方，久负盛名，今天未曾开战，却先说这些丧气的话，确实令人不解，你尽管放心去吧，我一定会率兵救应你。”
杨业指着前方一个谷口说：“契丹兵打仗变幻莫测，潘将军一定要提防，前面那个谷口叫陈家谷，地势险峻，可以驻守，请你们派兵埋伏在那里，布下强弩硬箭，等我转战到谷口的时候，立即率兵夹击辽兵，千万要记住，不然，我杨家父子及所率兵马，恐怕就死无葬身之地了。”
潘美点点头，答应在陈家谷布阵接应。
杨业明知前面是个火坑，死亡的深渊，为了证明自己的清白，不得不跳下去。
杨业出兵之后，潘美按照事先所约，同王侁率兵赶到陈家谷口列阵以待。
杨业怀着赴死之心，率领所部兵马，自石跌口出发，儿子杨延玉、杨延昭随父同行，途中正遇契丹兵，两军也不答话，上前即杀。耶律斜轸率领辽兵，似乎并不恋战，只一交战，便向后撤，杨业见沿途多是平原，料无伏兵，只管尽力穷追。耶律斜轸且战且走，正在追赶途中，耶律斜轸忽然又回兵再战，只听一声炮响，四面八方，突然冒出无数的辽兵，把杨业父子和宋兵困住。
宋军只有数千兵马，辽兵有十万之众，敌众我寡，打下去只有死路一条。杨业知道形势严峻，吩咐两个儿子紧跟着自己，舞动手中枪，舍命冲突，硬是杀出一条血路，退到狼牙村。
自寅时等到已时，没有得到杨业的消息，令人登高远望，仍然不见踪影，潘美不免心生怀疑，王侁在一旁说道：“杨业如果败下阵来，必定有急报，如今许久得不到消息，大概是已经杀败敌兵，主帅如果不赶紧上前，那么，这份功劳就被杨业一个人独得了。”
潘美踌躇了半天才说道：“再待一二个时辰，如果还没有杨业的消息，再作决定。”
王侁退出后，对众将道：“此时不去争功，尚待何时？你们不去，我就要先走了。”说罢，带领自己的部下，径出谷口。
众将也是争功心切，都是跃跃欲试。潘美见不能说服众将，也身不由己地跟着众将，一起离开陈家谷口。沿着交河西进，才走了二十余里路，忽见王侁领兵退回。潘美问他为何又退了回来。王侁答道：“杨业战败，契丹兵猖獗得很，我军恐怕抵挡不住，所以就赶快退回来了。”
潘美听了此言，也不觉惊慌，索性指挥兵士全部撤退。把与杨业的陈家谷之约抛到了九霄云外，一直退回代州去了。
杨业且战且走，接近陈家谷，已是人困马乏，死亡过半，眼巴巴地等援军杀出。哪知进谷一看，并不见宋军一兵一卒，他忍不住大哭道：“我被王侁等逼迫，使我一败至此，现在既不能求胜，也不必求生了。且返身再战，拼一个战死沙场、马革裹尸吧！”
杨延玉、杨延昭兄弟俩也是痛哭不止。杨业说道：“父子同死，也是于事无补，我上受国恩，下遭奸人嫉妒，除死以外，没有其他路可走，你们两人还年轻，赶快杀出去，将这里的情况报告皇上，让皇上知道，我们杨家是忠心为国，只是为奸人出卖，蒙受不白之冤，才致战死沙场。如蒙皇上鸣冤昭雪，我死也瞑目了。”
杨延玉哭着说：“儿愿随父亲一同赴死，不愿逃生。让哥哥突围出去，向潘帅请援。如果援兵早到，说不定还可转败为胜，即使搬不到救兵，留得哥哥在，他日面见皇上，还可以说清今天战败的实际情况，不然，我们死后，那些奸人不知要给我们安上一个什么罪名。”
杨业觉得延玉说得有理，立即叫延昭突围出去请求潘帅派兵增援。
杨延昭哭着不愿离去，要同父帅和兄弟共同战死沙场。
杨业举起马鞭狠抽了杨延昭的坐骑一下，大声说：“速去！速去！不要顾虑这些了。”
杨延昭的坐骑负痛，一下子就蹿了出去，杨延昭只得回头大声喊道：“父帅保重！弟保护好父帅！”话音未满，一人一骑已经没入乱军之中。
辽兵见有人突围，万弩齐发，杨延昭的手臂中箭，血流如注，他也顾不得裹伤，咬牙拔出箭头，奋勇杀出重围，飞马请求援兵去了。
杨业与杨延玉率领手下数百名士兵，与辽兵展开了一场血战。杨延玉身中数十箭，犹如刺猬一般，忍痛不住，哭着对他的父亲说：“儿子去了，不能保护父……”话没有说完，便已口中喷血，坠马身亡。
杨业见延玉死了，好似万箭穿胸，回顾手下不过数百人而已，流着泪对大家说，大家都有父母妻子，不能死在这里，赶快逃生去吧！”
杨业带兵，有勇有谋，平时训练，都是与士卒同甘共苦，从不搞特殊，对待士兵就像对待自己的兄弟儿女一样。士兵们对杨业既崇敬，又爱戴，冲锋陷阵，人人奋勇，个个争先。众将士见主帅叫他们逃命，他们哪里肯依，都表示要与主帅同生死、共进退。
杨业见将士们众志成城，虎目圆睁，挥动手中枪，大喝一声，如猛虎般杀向敌阵，手刃契丹兵百余人，身上所受刀、箭之伤数十余处，先还觉得疼痛，后来麻木了，敌箭射在身上，竟浑然不觉。人可以凭一口气奋战，马可不行。杨业见坐骑浑身打战，已是站立不稳，只得退至树林暂避。
契丹大将耶律希达，远远看见树林中杨业的身影，用强弩射来，正中杨业的马腹，马应声倒地，杨业也坠落马下。契丹副部署萧挞览纵马抢入，活捉了杨业。
此时，杨业的部下全部战死，无一生还。
辽国活捉了杨业，知道他是一员猛将，不但没有羞辱他，而且还好酒好肉地招待他，劝他投降，并许以高官厚禄。杨业是一个顶天立地的英雄汉，绝不为其所诱，仰天长叹道：“皇上待我甚厚，本想保卫边关，以报答皇恩。今被奸臣逼迫，致兵败遭擒，还有什么面目活在世上呢？”
杨业被俘之后，不吃不喝，绝食三日而亡。这就是杨业捐躯的真相。至于杨业撞死李陵碑的说法，只是野史的记载。
谁导致了杨业兵败身亡？罪魁祸首当属王侁，他为了贪功，率兵离开陈家谷，但潘美身为主帅，轻信谗言，也是罪不可恕。
杨业和他的后代的事迹，被民间传为“杨家将”的故事。其中，为表达对潘美的憎恨之情，人们将他塑造为十恶不赦的太师潘仁美。至今，杨家将的故事还在广为流传，但其中的故事情节多是经过小说家们的艺术虚构而成。
宋朝自宋太祖杯酒释兵权，夺了几位开国老将的兵权之后，宋初之名将，首推曹彬，其次则莫如潘美。曹彬在大战之时，举棋不定，不能自律，北伐大败而归；潘美身为主帅，不能约束部下，不顾杨业的忠告，为贪功而贸然出击，致使一代良将被擒陈家谷。故有人说，“北宋无将”，说得是有道理的。
岐沟关一战之后，耶律休哥威震赵宋，据说当时夜里小孩啼哭，只要大人说上一句：“耶律休哥来了！”小孩马上就不敢哭了。反观宋军的将领，对辽的威慑力从来没有达到这个水平。
杨延昭遍体鳞伤地赶到代州，请求潘美赶快发兵陈家谷，救援自己的父亲。
潘美见杨延昭如此模样，已知酿成大祸，再发救兵，不仅于事无补，恐怕还会送羊入虎口，有去无回。因而，拒不发兵。杨延昭大哭一场，然后上表朝廷。
杨业战死的噩耗传开后，边境各州为之震动。镇守云州、应州、朔州的宋军将官，都被这一消息吓破了胆，契丹兵还没有来攻城，他们便弃城而逃，将莫大一片三州疆土，拱手送给了契丹人。
噩耗传到汴梁，赵炅惊得目瞪口呆，既痛恨丧失疆土，又哀悼痛失良将。当即下诏：潘美降职三级；王侁撤销一切职务，发配金州。召杨延昭还京，任为崇仪副使，并追赠杨延玉官阶。还有杨业的儿子杨延浦、杨延训，俱授供奉官，杨延环、杨延贵、杨延彬，同授为殿直，杨氏一门，都承余荫，也算是告慰杨业屈死的英魂。
曹彬、米信等兵败奉旨回京，赵炅诏令尚书省将他们拘禁起来，令翰林学士贾黄中主持审讯，责问他们违背诏令，擅自出兵。事实很清楚，审讯也只是走一个过场，处罚决定马上就下达了：曹彬降为右骁卫上将军；米信降为右屯卫上将军；其余崔彦进以下，都给予相应的处罚。
田重进全军不败；李继隆所部，也是毫无损伤地撤回。两人不加罪，并提拔田重进为马步军都虞侯；李继隆为马军都虞侯，兼知定州。
杨业死后，代州守将出缺，代州是边防重地，不可无将，必须另择大将去接替空出来的位子，镇守代州。恰逢张齐贤上书言事，深得赵炅的欣赏。张齐贤是个文臣，从来没有带兵打仗，赵炅竟然命张齐贤出知代州，与潘美同领军务，镇守边关。
赵炅的决定，未免有轻率而自私之嫌，幸亏张齐贤虽是一个文人，却也颇通兵法，否则，岂不要酿成大祸？
雍熙三年（986年）冬，契丹主耶律隆绪，与其母萧太后率兵十万，以耶律休哥为先锋，再次兴兵南侵。
瀛洲部署刘廷让（原名刘光义，因避皇上之讳，改名廷让），得知契丹兵又大举来犯，同边将李敬源、田重进等联络，集兵十万，沿海北进，欲乘虚袭击契丹老巢。
耶律休哥不愧为契丹良将，他早就提防了宋兵乘虚而入这一招。沿途派出大批探骑，密切注视着宋军的一举一动。当他得知宋兵已向契丹老巢潜去的时候，立即在沿途险要之处，设下埋伏，等待宋兵入瓮。
刘廷让等人率领宋兵到了一个叫君子馆的地方。当时是数九寒冬，天寒地冻，士兵们的手都冻肿了，无力张弓。
耶律休哥所率的契丹兵都是北方人，耐得住寒。他之所以选择这个时候南侵，就是有点欺负南人不耐寒。正当宋兵在凛冽的寒风中哆哆嗦嗦地行进时，耶律休哥率领契丹兵突然从山后杀出来。
刘廷让等慌忙指挥宋军迎敌，怎奈朔风冽冽，黑雾沉沉，兵士们冻得连武器都握不住，哪里还能与契丹兵战斗？契丹兵个个如出山猛虎，宋兵如冻僵了的小绵羊，胜败立见，宋兵大败。
契丹兵能耐寒，更仗着一股锐气，将刘廷让和他的部队团团围住。刘廷让临出发时，曾分兵给李继隆，令他为后援。偏偏李继隆带着兵马退回去守护灵寿，并不曾率兵往救。
刘廷让等待援兵不至，只得同李敬源、田重进率领宋兵冒死杀开一条血路突出重围，在突围过程中，李敬源、田重进两人身负重伤，坠马身亡。刘廷让也只带数骑残兵突出重围。
耶律休哥打了胜仗，率领契丹兵进攻雄州。
雄州刺史贺令图是最先奏请赵炅北伐的人，这是个典型的贪功生事、无勇无谋的人，得知宋军在君子馆打了败仗，料知雄州是契丹人下一个攻击目标。恰在此时，耶律休哥派人持密信求见，慌说耶律休哥因功高震主，得罪了契丹主，愿投附宋廷。
如此伎俩，连小孩子都骗不过，贺令图偏偏利令智昏，信以为真，收下了耶律休哥的厚礼，还回赠了耶律休哥一份贵重礼品。
耶律休哥见鱼上钩了，立即带兵至雄州，离雄州十里安营扎寨，派原使者去雄州城报告贺令图，约定相见的时间、地点。
贺令图以为这是一份天大的功劳，想连肉带汤一人独享，不同将校幕僚们商议，私自带着数十骑人马，出城迎接耶律休哥，当他兴致勃勃地来到契丹军营，辽兵营门大开，有人引他去见耶律休哥。耶律休哥坐在胡床之上，指着贺令图大骂道：“你一直称善于经营边事，今天竟然到这里来送死吗？”
贺令图刚刚进来，就挨了一顿臭骂，正在莫名其妙、不知所措之时，帐内外伏兵一涌上前，将贺令图团团围住。贺令图想反抗，可惜羊入虎口，哪里还能挣脱？顷刻之间，贺令图和带去的数十从骑，成了契丹人的刀下鬼。
耶律休哥乘胜南驱，连陷深、邢、德三州，杀官吏，俘士民，把城中子女玉帛尽行掠夺，满载而归。
贺怀浦于杨业战死时，已先败死，一年中，父子皆死，当时的人都说，是他们父子贪功挑衅契丹人，才有此报。
耶律休哥继续南下，一路攻城略地，势如破竹，声势浩大，直逼代州。
代州副部署卢汉赟见契丹兵来势汹汹，心存畏惧，主张固守城池。知代州张齐贤不同意固守不战的做法，他认为，契丹骑兵临城下，骄横跋扈，不可一世，必须用计破他一阵，杀杀他们的锐气，这样才能保证代州的安全。如果辽兵围困了代州城，代州很快就会粮尽食绝，到那个时候，代州想保也保不住。
卢汉赟见张齐贤说得有理，难以反驳，只好同意张齐贤的主张。当时，潘美屯兵并州。张齐贤派人传书潘美，约他率兵夹击敌兵。潘美得报后，写一封回信叫原使带回，信中答应准时赴约。不料送信之人在返回途中被契丹兵俘虏了。
张齐贤并不知道派出去送信的人成了敌人的俘虏，翘首以待，日夜盼望潘美的回音。时隔不久，潘美又派人送来密信，信中说，前日复函，想必已经收到，本来应该践约，出师共击敌寇，无奈皇上下了密诏，命令我部必须慎守城池，不得妄自发兵，并说他的兵马已退回并州，不能赴约。
张齐贤并没有收到复函，估计送信的人途中已陷落敌手，那么，敌人知道潘将军要来，并不知道潘将军已经撤退。张齐贤将潘美的信使安顿在密室里不与人相见，重新部署退敌之策。他挑选二千精兵，慷慨激昂地对士兵们说：“胡虏即将兵临城下，气焰嚣张，今天，本将军要率领大家偷袭敌营，并州潘将军早有约定，他也要率兵前来助战，两下夹攻，不怕敌人不退。此战关系重大，如果败了，代州城危在旦夕，代州一旦被围，城中食尽粮绝，我等将死无葬身之地。”
众将士群情振奋，表示誓死追随张齐贤，驱逐胡虏。
张齐贤又选派二百名精锐士兵，每人各手持一旗帜，背负一捆薪柴，连夜出发，悄悄赶往代州城西南三十里的狮子岭，插上战旗，点燃薪柴，充着疑兵，二百人奉命而去。再命步卒二千余人，绕小道前往土镫寨埋伏，切断敌兵的逃路。半夜时分，张齐贤亲自率领几百骑精锐兵士直捣敌营。
耶律休哥知道宋军要偷袭，也知道并州的宋军要前来支援，但他并不知道并州潘美的援兵中途撤回之事，因此，他也令士兵人不解甲、马不卸鞍，静候宋兵来犯。
宋军偷袭辽营，辽兵本就有了防备，两人刚交上火，便展开了激烈的战斗。宋军是抱着必死之心前来偷袭的，因而打起仗来，人人都是拼命的打法，只顾杀敌，完全不顾自己的安危。
契丹兵虽然骁勇，但也没有见过这种不要命的打法，一时间倒也抵挡不住。
耶律休哥正指挥部队围住宋军，忽见狮子岭一带火光冲天，隐隐约约看到无数的旗帜摇动，疑是宋军并州的援兵到了，吓得赶紧指挥部队撤退。
耶律休哥带领兵马退到土镫寨，突然又听到连珠炮响，埋伏在这里的二千宋兵一齐杀出，箭如飞蝗，杀声震天。黑灯瞎火的，耶律休哥不知有多少宋军，只得催促自己的兵士赶快逃出这个要命的地方。
这一仗，宋军大获全胜，斩杀契丹兵数百人，俘敌五百余人，缴获战马二千余匹，所得器械不计其数。耶律休哥再也不敢小视代州了。
张齐贤巧布疑兵，夜袭敌营，以少胜多，全恃智谋。耶律休哥是契丹良将，此前少有败绩，竟然败在从来没有领兵打仗的张齐贤手下，由此看来，并不是耶律休哥百战百胜，所向无敌，实在是宋军没有良将与之抗衡，致使敌人的气焰越来越嚣张。
张齐贤归来之后，将功劳归于卢汉赟。卢汉赟也是贪功之人，竟然照单全收，具表向朝廷报捷。
赵炅下诏褒奖。后来，赵炅得知卢汉赟并未出战，胜仗是张齐贤率兵拿下来的，下诏处罚贪功的卢汉赟，降职为右监门卫大将军。
雍熙北伐之所以惨败，赵炅有不可推卸的责任，他的武功远不及太祖，却急于表现自己，自以为是，刚愎自用，再加上秉承太祖削夺武将兵权的做法，每次出征前都要制订作战计划，将士们出征，只能按既定计划行事，而战场上往往是千变万化，这样做严重地束缚了将领们的手脚。这也是宋代祖宗家法中的“将从中御”。另外，赵炅将北伐分为三路，然而，三路军似乎是各自为战，没有形成统一的指挥体系，使宋军在战场上很难形成配合，不能有机的配合，使三路兵马很容易被敌人各个击破。
雍熙北伐的惨败，对于赵炅和整个朝廷产生了巨大的影响。一时间，朝廷上下弥漫着一股恐辽情绪。辽阔而美丽的北方，对赵宋君臣来说，已经不再是充满开疆拓土梦幻的诱惑，而是一个挥之不去、摆脱不掉的梦魇。