楼烦深处吕梁山腹地，四周群山环绕，连绵起伏，虽然和雁门关苇泽关这样的要塞关隘无法相提并论，但也是险要天成，为易守难攻之地。
本身吕梁山脉就不是那种高大险峻的山脉，那怕是并州，也无法和东面的太行山相比，但山山相连，梁峁交错，道路曲折难行，尽管峡谷沟壑纵横，但真正能供骑兵通行的比较宽的道路，还真没有几条。
从离石到晋阳，正常的情况下需要走官道，那得兜一个大圈子，还得攻克一路上的诸多城池，王基断定刘渊不会选择走官道，所以楼烦这条道，几乎成为了刘渊的不二之选。
王基率兵进入到了楼烦之后，沿着汾河河谷而进，把兵力驻扎在了地势最为险要的蜂岭底，王基下令军队是偃旗息鼓，潜伏进入阵地，张网以待，准备打匈奴人的伏击。
匈奴人的军队大部分都是骑兵，而王基所率的兵马，则是清一色的步兵，且不说兵力多寡，单是这样的兵种对比，如果是在平原地带，王基的人马也只有被匈奴人碾压的份。
所以王基只能是扬长避短，选择在地势险要，不利于骑兵作战的地方进行设伏，多备弓弩手，准备给匈奴人一个迎头痛击。
刘渊从离石出发，走得很急，因为他很清楚，一旦曹亮知晓了并州发生战事，那么肯定会在第一时间派兵回援的，现在并州军的主力远在千里之外，回援肯定是需要一些时间的，所以他必须要抓住这个并州空虚的时间，攻城掠地，先把晋阳拿下来。
拿下晋阳，就意味着他可以掌握整个战局的主动权，那怕曹亮亲自带兵回援，也很难奈他如何，如果能捉到曹亮的家人当人质，那是更好不过了，手中握有这样的筹码，曹亮他想不就范都难。
所以刘渊的动作必须要快才行，一旦磨磨噌噌拖拖拉拉，还没等攻下晋阳来，曹亮的援兵也就赶了回来了，匈奴人被困于晋阳城下，进退维谷，那战局可就脱离了刘渊的掌控。
可是光打一个离石，就拖延了刘渊三四天的时间，离石是匈奴人进军途中必须要拿下的一城，这个是没有商量余地的，刘渊本以为大军一到，离石的守军就会望风而逃，他可以不费吹灰之力就拿下离石，但没想到区区这两千人竟然一个个视死如归，他不得不花费了很大的力气才攻破了城池。
虽然离石是拿了下来，但是浪费掉的时间却是无法再挽得回来了，愤怒之下，刘渊下令屠城，然后留了几千人守城，同时负责清理这些尸体，虽然时入十月，天气变得寒冷，但如果不及时清理尸体的话，这些尸体一样会腐烂，到时候臭气熏天，疫病横行，更为的麻烦了。
当然这点小事刘渊只需派一个手下头目就可以处理了，他的当务之急还是攻打晋阳，只有拿下晋阳，才是改变并州战局最为重要的一环。
在曹亮的主力部队回援并州之前，刘渊对并州军的防御力量还是不屑一顾的，毕竟一个偌大的并州，只有区区的几万兵马在镇守，而且还是战斗力弱上一等的郡国兵，在装备了新的武器和铠甲之后，刘渊的自信心也膨胀了起来，他认为，凭借着他现在手中的十万铁骑，足可以横扫整个的并州了，此时的晋阳，在他的眼中，不过是一只待宰的肥羊而已，刘渊相信，只要他兵马杀到晋阳城下，拿下晋阳，不过是探囊取物一般。
从离石到晋阳，也不过是三百多里的距离，以匈奴骑兵的速度，须臾即至，刘渊委派了他手下的心腹干将乌韩斜为前部先锋，率领一万骑兵，直扑晋阳而去。
欲取晋阳，必先得楼烦，不过在刘渊的眼中，楼烦只不过是一座小城，是以前胡人所立的楼烦国的遗城，楼烦国已经消亡不知多少年了，楼烦古城早已荒废，就算有少量的军队驻扎，也不会对匈奴大军造成什么影响，所以通过楼烦，应当是一件很快的事情。
这倒不是刘渊麻痹大意，而是目前并州军的留守兵力，根本就不可能对匈奴大军构成威胁，现在的匈奴大军，完全有在并州大地上纵横驰骋的能力，任何想要阻击的军队，不过是螳臂当车而已。
乌韩斜可是刘渊手下的第一干将，当年正是他奉命保护刘渊西渡黄河，逃到了朔方，在辅佐少主刘渊的这十余年间，乌韩斜可是战功彪柄，为刘渊一统朔方立下了汗马功劳，如今征伐并州，乌韩斜依然是当仁不让的开路先锋官。
他在朔方，杀人最多，号称是杀人王，前几日离石屠城之时，他更是亲自斩杀了上百人之多，乌韩斜高傲地宣称，他进入晋阳之后，要做一个万人屠，离石的这点人，还不够他杀个痛快的。
杀戮让这些匈奴人变得无比的亢奋，更何况刘渊还下达了命令，攻破晋阳城之后，晋阳城内的一切，任由他们采撷，不管是财物还是女人，谁抢到就是谁的。
晋阳的富庶，那是远近闻名的，早在匈奴人盘距并州之际，他们就对晋阳城是垂涎已久，只是那个时候，他们还没有实力能拿得下晋阳来，甚至还要受到朝廷派遣的匈奴中郎将来管辖。
现在让他们有机会杀到晋阳城中，去大肆劫掠，如何不令这些匈奴人兴奋不已，不知不觉间他的脚程都加快了几分，恨不得立刻插翅飞到晋阳去。
重赏之下，必有勇夫，那些好像闻到了腥味的匈奴人个个嗷嗷叫着，拼命地打马飞奔，要知道刘渊的命令可是先到先得，谁先进入晋阳，谁就有资格先抢夺贵重的财物，漂亮的女人，健壮的奴仆，这样的优先权，谁又舍得放弃呢？
可就在他们刚刚抵达蜂峰底，突然两边的山崖之上，杀声四起，无数的箭矢如骤雨倾盆，向山下激射而至，匈奴人毫无防备，被射得人仰马翻，登时大乱。